Przejęcie kontroli nad spółką a szkoda majątkowa w rozumieniu art. 296 k.k.

Abstrakt

Analiza wyroku Sądu Najwyższego wskazuje na praktyczne implikacje związane z kwalifikowaniem utraty kontroli wspólnika nad spółką jako szkody w rozumieniu art. 296 k.k. Zmiana struktury własnościowej może prowadzić do utraty kontroli, jednak niekoniecznie oznacza to wystąpienie szkody dla wspólnika, ponieważ cywilistyczne rozumienie szkody nie pozwala na stwierdzenie, że sama zmiana wpływa na aktywa lub pasywa spółki. W praktyce możliwe jest uznanie różnicy wartości udziałów wspólnika przed podwyższeniem kapitału zakładowego i po dokonaniu tego podwyższenia za szkodę majątkową. Sąd Najwyższy odróżnia sytuację, w której dochodzi do „rozwodnienia” udziału wspólnika, od przypadków, gdy wspólnik traci swoje udziały, co zazwyczaj ma miejsce przy dobrowolnym umorzeniu udziałów bez wynagrodzenia. Wyrok ogranicza możliwość rozszerzającej interpretacji szkody majątkowej, co zmniejsza ryzyko sabotowania uchwał o podwyższeniu kapitału przez wspólników mniejszościowych.